2008年6月28日財政部、證監(jiān)會等五部委聯(lián)合發(fā)布的《
企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》(以下簡稱《基本規(guī)范》)以及相應(yīng)指引的征求意見稿拓寬了內(nèi)控的視野，突破了我國傳統(tǒng)的將內(nèi)部控制局限于會計(jì)與審計(jì)的局面，將內(nèi)部控制嵌入公司治理并融入生產(chǎn)、人力資源、營銷等環(huán)節(jié)的管理；拓寬了內(nèi)控的目標(biāo)，不僅要保證企業(yè)經(jīng)營的合理合法、保護(hù)資產(chǎn)的安全、保證財務(wù)報告真實(shí)可靠，還將目標(biāo)延伸到管理的效率和效果、服務(wù)于企業(yè)戰(zhàn)略的實(shí)施；將內(nèi)控關(guān)口前移，以事前的內(nèi)部控制環(huán)境評價和風(fēng)險評估為前提構(gòu)建內(nèi)部控制系統(tǒng)，將傳統(tǒng)的查錯糾弊式內(nèi)控轉(zhuǎn)化為事前防范和威懾與事中查錯糾弊相結(jié)合的內(nèi)控體系。
企業(yè)內(nèi)控控制和風(fēng)險控制對企業(yè)實(shí)踐將產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響。為探究企業(yè)財務(wù)應(yīng)對內(nèi)控新規(guī)更高要求的策略和具體執(zhí)行措施，《首席財務(wù)官》雜志特別采訪了致力于提供獨(dú)立內(nèi)部審計(jì)、商業(yè)風(fēng)險咨詢和技術(shù)風(fēng)險咨詢服務(wù)的國際專業(yè)機(jī)構(gòu)甫瀚(Protiviti)公司執(zhí)行董事北京分公司總經(jīng)理王海瑛女士。
新規(guī)新挑戰(zhàn)
《首席財務(wù)官》：內(nèi)控新規(guī)出臺的“新”，對企業(yè)和CFO來講，具體體現(xiàn)在哪些方面？
王海瑛：此次出臺的內(nèi)控新規(guī)是基于市場或整個經(jīng)營環(huán)境對企業(yè)以及企業(yè)高管的要求而生，所以它的要求其實(shí)就是市場對企業(yè)文化、經(jīng)營管理等要求的具體反映，具體表現(xiàn)在以下幾個方面：
時間要求：特別是上市公司，適用時間在2009年7月1日，時間非常緊迫。
責(zé)任主體：其實(shí)是在董事會，而非CFO個體。要求企業(yè)從上到下都在內(nèi)部控制工作中承擔(dān)不同的責(zé)任。
涉及范圍：不僅僅是財務(wù)信息的可靠性，更是對管理信息質(zhì)量、企業(yè)戰(zhàn)略執(zhí)行能力、資產(chǎn)安全性管理能力、經(jīng)營效率和效果的要求。
“軟硬”兼需：不僅僅關(guān)注企業(yè)日常經(jīng)營管理的“硬”指標(biāo)，更關(guān)注內(nèi)部控制的“軟”因素，比如公司文化、溝通、管理層的正直品質(zhì)等等。
執(zhí)行力：不僅僅關(guān)注制度本身的存在與否及其合理性，更關(guān)注執(zhí)行制度的效果。
從某種意義上講，內(nèi)控新規(guī)的出臺對CFO既是挑戰(zhàn)也是機(jī)遇。根據(jù)我們的經(jīng)驗(yàn)，企業(yè)整體對內(nèi)控的認(rèn)識與接受，往往都要經(jīng)歷從被動接受到主動運(yùn)用的過程。因此外在的法規(guī)需求可以給CFO增加了一個說服其他企業(yè)高管在初始年度構(gòu)建內(nèi)控工作團(tuán)隊(duì)的外在理由。
由于知識結(jié)構(gòu)的關(guān)系，一般而言，在企業(yè)中，財務(wù)部門的人員會對風(fēng)險與內(nèi)控有較早和深入的認(rèn)識，財務(wù)部門也常常 “受此所累”，提起風(fēng)險和內(nèi)控，企業(yè)內(nèi)部人員首先會想到由財務(wù)部門負(fù)責(zé)，似乎只與財務(wù)部有關(guān)，而事實(shí)上財務(wù)部能真正負(fù)責(zé)的是結(jié)果的準(zhǔn)確性，造成風(fēng)險或內(nèi)控失敗的源頭往往在非財務(wù)部門。內(nèi)控新規(guī)明確了各方的責(zé)任，對CFO來講正好利用這個機(jī)會，完成以前很難推動的源頭風(fēng)險控制。
基本規(guī)范的出臺也意味著企業(yè)在內(nèi)控方面需要面對更高標(biāo)準(zhǔn)的要求，對于那些內(nèi)控機(jī)制尚未健全，甚至仍處于空白狀態(tài)的企業(yè)而言，這可能會增加企業(yè)的管理成本。實(shí)際上，一方面在規(guī)范中已經(jīng)體現(xiàn)了重要性和成本效益兼顧的考慮；另一方面，企業(yè)如果充分理解并運(yùn)用好內(nèi)部控制這一管理工具，給企業(yè)帶來的收益或防范的風(fēng)險損失將遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過實(shí)施成本。
《首席財務(wù)官》：對于企業(yè)和CFO來講，面對新規(guī)出臺，應(yīng)該如何積極應(yīng)對？您有什么建議？
王海瑛：我認(rèn)為首要的是樹立正確的“內(nèi)控觀”。內(nèi)部控制體系并不是一個獨(dú)立于企業(yè)現(xiàn)有管理體系外的新東西，更不意味著對企業(yè)現(xiàn)有管理體系的否定。實(shí)際上，內(nèi)部控制體系更應(yīng)該扮演現(xiàn)有管理體系的“整合者”角色。內(nèi)部控制體系應(yīng)該融入到企業(yè)的文化中去，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)該真正認(rèn)識到內(nèi)控的精神實(shí)質(zhì)，才能積極推動企業(yè)內(nèi)控的發(fā)展，并真正幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)價值的最大化。我們建議按照以下的步驟具體執(zhí)行：
評估現(xiàn)狀。參照規(guī)范的內(nèi)容對企業(yè)自身進(jìn)行一個自我檢查，看自己做到了哪一步，還有什么缺陷。充分理解企業(yè)現(xiàn)存的內(nèi)部控制措施以及其中存在的內(nèi)部控制缺陷，并對企業(yè)的業(yè)務(wù)流程進(jìn)行全方位的梳理，這將為企業(yè)進(jìn)一步建設(shè)和完善內(nèi)部控制體系提供良好的基礎(chǔ)。
建立初步規(guī)劃。由于基本規(guī)范不僅要求企業(yè)要像“薩班斯法案”那樣財務(wù)報表合規(guī)，還包括對效率效果的合規(guī)、合法性、資產(chǎn)安全以及戰(zhàn)略方面等五個目標(biāo)全部要合規(guī)。因此，企業(yè)目前可以配合自身管理的需要去建立一個初步的規(guī)劃，然后再逐步實(shí)現(xiàn)目標(biāo)。
建立有效的工作團(tuán)隊(duì)。企業(yè)應(yīng)按照基本規(guī)范的要求，明確董事會、監(jiān)事會以及各級管理層在內(nèi)部控制中的責(zé)任，規(guī)范審計(jì)委員會以及內(nèi)部審計(jì)職能的獨(dú)立性。在此基礎(chǔ)上根據(jù)自身情況搭建內(nèi)部控制體系，建立內(nèi)控團(tuán)隊(duì)，啟動一系列內(nèi)部培訓(xùn)，包括在企業(yè)內(nèi)部對內(nèi)控重要性的宣傳，因?yàn)槠髽I(yè)文化不是一朝一夕形成的。對于某些企業(yè)而言，如果執(zhí)行內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)過高，可以考慮將其業(yè)務(wù)外包，由專業(yè)中間機(jī)構(gòu)提供服務(wù)，盡可能提高效率、減少成本。
必須關(guān)注內(nèi)控指引的建設(shè)與更新。由于基本規(guī)范對部分關(guān)鍵的標(biāo)準(zhǔn)和程序只提出原則性的要求，而具體的指引都還處于征求意見的階段，因此企業(yè)一方面要關(guān)注現(xiàn)有政策內(nèi)的明確要求(如證券交易所內(nèi)控指引中提出的關(guān)注領(lǐng)域)，另一方面需要時刻關(guān)注指引內(nèi)容的變化與要求。在某種情況下，對政策要求的誤判，可能會直接造成企業(yè)成本的增加，甚至浪費(fèi)。
“執(zhí)行”優(yōu)先
《首席財務(wù)官》：據(jù)我們了解，目前在公司的內(nèi)部控制實(shí)踐中，內(nèi)部控制部門與財務(wù)部門的歸屬關(guān)系各不相同，有的是內(nèi)控部門向CFO匯報，有些則是內(nèi)控部門獨(dú)立于公司各部門之外，直接向董事會匯報。您認(rèn)為，在新的規(guī)則下，內(nèi)控的外延變得更加寬泛，企業(yè)內(nèi)什么樣的架構(gòu)是比較合理的？
王海瑛：新規(guī)對企業(yè)內(nèi)部的相關(guān)架構(gòu)提出了明確的要求：由董事會而不是董事長負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的建立健全和有效實(shí)施，并新增了監(jiān)事會對內(nèi)控內(nèi)容的監(jiān)督，而內(nèi)控機(jī)構(gòu)不再是有條件再設(shè)立，必須有專門部門負(fù)責(zé)。
審計(jì)委員會變?yōu)楸卦O(shè)機(jī)構(gòu)，權(quán)力得到擴(kuò)大。要求企業(yè)應(yīng)當(dāng)在董事會下設(shè)立審計(jì)委員會，并應(yīng)當(dāng)保證內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備和工作的獨(dú)立性；內(nèi)審機(jī)構(gòu)對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷，有權(quán)直接向董事會及其審計(jì)委員會、監(jiān)事會報告。
對于企業(yè)而言，一個完善的內(nèi)控架構(gòu)，不僅需要符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，更重要的是要從自身的實(shí)際情況出發(fā)，充分考慮到效率、成本以及實(shí)際操作中的若干特性。探索出最適合自己的體系來。只有最適合自己的，才是最好的。
在實(shí)踐中，很多企業(yè)由于自身的種種原因，內(nèi)部控制部門的職能設(shè)置各不相同。但重點(diǎn)在于，這個部門是否有效的執(zhí)行了相應(yīng)的職能，而不是這個部門應(yīng)該被安置在什么樣的位置、是否叫作“內(nèi)部控制部門”。簡單的說，問題的關(guān)鍵是如何實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制的實(shí)質(zhì)，而形式則是可以根據(jù)公司的實(shí)際情況各不相同的。
《首席財務(wù)官》：采訪中很多CFO表示，將傳統(tǒng)的查錯糾弊式內(nèi)控轉(zhuǎn)化為事前防范和威懾與事中查錯糾弊相結(jié)合的內(nèi)控體系是他們一直期待出現(xiàn)的局面，但在執(zhí)行過程中遇到很多障礙和抵制，您認(rèn)為，CFO該如何利用新規(guī)頒布的契機(jī)真正實(shí)現(xiàn)為企業(yè)風(fēng)險預(yù)警的功能？
王海瑛：目前在企業(yè)的經(jīng)營管理中，存在三類較大的風(fēng)險：一是戰(zhàn)略失誤，二是成本失控，三是兩者兼而有之。如果企業(yè)能夠建立起一個有效的內(nèi)部控制體系，并認(rèn)真貫徹執(zhí)行，就可以在很大程度上遏制風(fēng)險的發(fā)生；而如果企業(yè)只是為了應(yīng)付監(jiān)管的需要而進(jìn)行內(nèi)控，這樣的內(nèi)控只能是徒增成本，得不償失。
在風(fēng)險預(yù)警、風(fēng)險控制方面，我們建議CFO可以從建立健全的財務(wù)會計(jì)制度入手。健全的財務(wù)會計(jì)制度對于防范金融風(fēng)險至關(guān)重要。在防范金融風(fēng)險的全過程中，財務(wù)會計(jì)貫穿始終，是防范金融風(fēng)險不可或缺的環(huán)節(jié)。而本次《基本規(guī)范》的一個特點(diǎn)就在于對企業(yè)會計(jì)審計(jì)制度的強(qiáng)調(diào)和重視?！痘疽?guī)范》要求企業(yè)應(yīng)當(dāng)在董事會下設(shè)立審計(jì)委員會，審計(jì)委員會負(fù)責(zé)人應(yīng)具備相應(yīng)的獨(dú)立性、良好的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力；內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)對檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)內(nèi)部審計(jì)工作程序進(jìn)行報告，對發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷，有權(quán)直接向董事會及其審計(jì)委員會、監(jiān)事會報告；要求企業(yè)依法設(shè)置會計(jì)機(jī)構(gòu)，配備會計(jì)從業(yè)人員，大中型企業(yè)要設(shè)置總會計(jì)師，而且設(shè)置總會計(jì)師的企業(yè)，不得設(shè)置與其職權(quán)重疊的副職。
企業(yè)應(yīng)該根據(jù)《基本規(guī)范》、《企業(yè)財務(wù)通則》、《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》及其他有關(guān)法律法規(guī)的要求，從自身的實(shí)際特點(diǎn)出發(fā)，制訂相應(yīng)的內(nèi)部財務(wù)會計(jì)、審計(jì)制度，同時嚴(yán)格的將這些制度付諸于具體執(zhí)行，充分發(fā)揮財務(wù)會計(jì)的監(jiān)督作用，才能有效的降低金融風(fēng)險，同時提高自身的經(jīng)營效率。
強(qiáng)化信息技術(shù)安全。近期一系列金融機(jī)構(gòu)中所發(fā)生的金融欺詐案例都在提醒我們，強(qiáng)化IT系統(tǒng)安全對于防范欺詐風(fēng)險的重要性。 隨著全球信息技術(shù)的快速發(fā)展與各行各業(yè)信息化的不斷深入，信息科技在企業(yè)中的應(yīng)用越來越廣，與此同時，由技術(shù)問題引發(fā)風(fēng)險造成損失的可能性也在不斷加大，這也對信息技術(shù)審計(jì)提出了更高的要求。
本次《基本規(guī)范》強(qiáng)調(diào)了企業(yè)要建立與其經(jīng)營管理相適應(yīng)的信息系統(tǒng)，使得內(nèi)部控制流程能夠和信息系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)有機(jī)結(jié)合，從而達(dá)到對相關(guān)流程的自動控制，以便進(jìn)一步減少或消除人為操作因素所帶來的風(fēng)險。同時，企業(yè)也應(yīng)該采用先進(jìn)、完善的信息技術(shù)手段，如加強(qiáng)人員權(quán)限和密碼管理、嚴(yán)格監(jiān)控數(shù)據(jù)輸入、對所有操作進(jìn)行詳細(xì)記錄和備份，以確保技術(shù)系統(tǒng)的安全運(yùn)行。
建立風(fēng)險預(yù)警和突發(fā)事件應(yīng)急機(jī)制。任何危機(jī)或風(fēng)險都不會是突然爆發(fā)的，之前一定會出現(xiàn)某種先兆，對于金融危機(jī)和金融風(fēng)險而言，通常事先都會出現(xiàn)某些經(jīng)濟(jì)、金融指標(biāo)的異常和惡化。所以防范、控制金融風(fēng)險的一個重要手段就是密切監(jiān)控這些金融指標(biāo)，通過對異常動向的及時發(fā)現(xiàn)、反饋達(dá)到風(fēng)險控制的目的。
根據(jù)《基本規(guī)范》的相關(guān)要求，企業(yè)要全面系統(tǒng)地收集所有信息，及時進(jìn)行風(fēng)險評估，并采取適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險應(yīng)對策略，比如購買保險、及時放棄或停止相關(guān)活動以減少或避免損失等，實(shí)現(xiàn)對風(fēng)險的分散和有效控制。
嚴(yán)格執(zhí)行風(fēng)險管理制度。相對于制訂嚴(yán)格的風(fēng)險管理制度，將這些制度嚴(yán)格的落實(shí)到企業(yè)實(shí)踐中才是更為重要的。如果沒有良好的執(zhí)行，再完善的制度也起不到任何作用。除了制定制度之外，企業(yè)管理層應(yīng)該在制度的執(zhí)行上進(jìn)行更加嚴(yán)格的監(jiān)督，才能真正實(shí)現(xiàn)風(fēng)險控制的目的。