近期，在2012年第二次保薦代表人培訓(xùn)會上，證監(jiān)會有關(guān)人士透露，年內(nèi)擬修訂的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》將有重大突破。證監(jiān)會將進(jìn)一步提高上市公司信息披露的透明度，在業(yè)績真實的前提下，充分地揭示風(fēng)險。有業(yè)內(nèi)人士分析說，這無疑給擬上市公司的內(nèi)控建設(shè)提出了直接要求。
無獨有偶，半個月之前，財政部、證監(jiān)會兩部委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于2012年主板上市公司分類分批實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的通知》（下稱“《通知》”），明確今年我國主板上市公司將分類分批實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系，此舉無疑也給擬上市企業(yè)列出了一張內(nèi)控時間表。
細(xì)化后的內(nèi)控路徑
《通知》明確，所有主板上市公司都應(yīng)當(dāng)自2012年起著手開展內(nèi)控體系建設(shè)。各相關(guān)上市公司要高度重視，成立或指定專門工作機構(gòu)，健全風(fēng)險評估機制，梳理風(fēng)險管控流程，完善各項經(jīng)營管理制度，優(yōu)化內(nèi)部信息系統(tǒng)，建立內(nèi)控責(zé)任與員工績效考評掛鉤機制，推進(jìn)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系穩(wěn)步實施。
記者注意到，在《通知》有關(guān)具體實施部分的要求中，將企業(yè)劃分為四大類。十分有趣的是，在每一大類下，都有這么一句話“在披露X年公司年報的同時，披露董事會對公司內(nèi)部控制的自我評價報告以及注冊會計師出具的財務(wù)報告內(nèi)部控制審計報告?！薄按舜伟l(fā)布《通知》的亮點在于對細(xì)節(jié)的把握?！眱?nèi)控專家王萬銀告訴《中國會計報》記者。
他分析說，《通知》對上市公司自我評價報告的披露進(jìn)行了細(xì)化，董事會對內(nèi)部控制報告真實性的聲明以及注冊會計師出具的財務(wù)報告內(nèi)部控制審計報告包含許多重要的信息，如內(nèi)部控制評價的依據(jù)、內(nèi)部控制缺陷的整改情況及重大缺陷擬采取的整改措施等等。
“這樣做的目的是為了促進(jìn)企業(yè)全面評價內(nèi)部控制的設(shè)計與運行情況，規(guī)范內(nèi)部控制評價程序，揭示和防范風(fēng)險?！蓖跞f銀說。
在內(nèi)控專家王萬銀眼中，內(nèi)控是“用另一只眼睛去看上市公司治理”。
如何把握披露的度？
記者還注意到一個細(xì)節(jié)，此次發(fā)布的《通知》中的“內(nèi)控”二字總與“披露”聯(lián)系在一起。
此前，有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，在新股發(fā)行中，現(xiàn)行招股書準(zhǔn)則側(cè)重對歷史信息的披露，對投資者關(guān)心的分紅政策、薪酬制度、投資決策制度、內(nèi)控制度披露不夠。
王萬銀表示，《通知》很好地回應(yīng)了此前業(yè)內(nèi)人士對內(nèi)控信息披露的質(zhì)疑。“影響投資者對價值判斷的信息都應(yīng)該予以充分地披露，否則就是重大遺漏。信息披露的原則是及時、公平地披露，保證真實、準(zhǔn)確、完整，三大要素缺一不可。當(dāng)下，部分上市公司在一些會計重大事項的披露中不充分、不完整，讓人難以信服其披露的信息。對于這種情況，在美國等發(fā)達(dá)國家是要遭受重罰的?！蓖跞f銀分析說。
在王萬銀看來，《通知》中對于內(nèi)控信息披露的要求就體現(xiàn)出了真實、準(zhǔn)確、完整披露的原則。在年度報告本就包含的內(nèi)控信息之上，《通知》還要求披露董事會對公司內(nèi)部控制的自我評價報告以及注冊會計師出具的財務(wù)報告內(nèi)部控制審計報告，充分體現(xiàn)了對內(nèi)控信息的完整披露。
據(jù)了解，證監(jiān)會今年將啟動新股發(fā)行改革。其中，強化風(fēng)險披露是重要一環(huán)。業(yè)內(nèi)人士分析說，風(fēng)險揭示得越充分，上市審核通過的可能性就越大。而上市公司風(fēng)險披露與企業(yè)內(nèi)控工作的開展息息相關(guān)。
“報告期歷史信息是公司的基礎(chǔ)信息，因其已經(jīng)發(fā)生，監(jiān)管時可以審核其真實性。過去，監(jiān)管部門只強調(diào)對公司信息披露的合規(guī)性進(jìn)行審核，而不對公司價值做判斷。如果在招股說明書中過多披露公司價值的內(nèi)容，公司會在設(shè)置許多假設(shè)條件下選擇性披露有利于提升公司價值的信息。而當(dāng)承諾不能實現(xiàn)時，該公司可以原假設(shè)條件發(fā)生重大變化為由推卸責(zé)任。在這種情況下，投資者容易被招股說明書忽悠。”上海某會計師事務(wù)所副主任會計師不贊成過分披露上市公司信息，而應(yīng)合理地把握信息披露的度。他認(rèn)為，內(nèi)控信息的披露也同理，披露真實準(zhǔn)確且有理有據(jù)的信息，有利于監(jiān)管機構(gòu)及報表使用者準(zhǔn)確判斷上市公司內(nèi)控的狀況。
證監(jiān)會有關(guān)人士告訴記者，充分披露風(fēng)險的做法是正確的。但更為關(guān)鍵的是如何加強信息披露的審核與監(jiān)管，并加大對違規(guī)披露行為的處罰力度，提高處罰效率。